9 000 € d'amende en cas d’omission

Obligations d'organiser des
assemblées générales annuelles

Une assemblée générale a pour objet de rassembler les associés ou actionnaires chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture du bilan de la société, pour les informer des dépenses, recettes et bénéfices, obtenir la validation des dépenses engageant des frais conséquents, etc.

Sanctions pour l’absence d’assemblée.

En cas de contrôle, notamment fiscal, l’un des premiers documents à être demandé est le livre des assemblées. Il peut être constitué par un simple classeur dans lequel seront insérées des pages vierges, numérotées recto ou recto-verso selon que l'on utilise une seul face ou les deux (au choix). Il doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal dont dépend le siège social de la société, ou du maire pour les petites villes ou villages si ce service existe dans la municipalité.

L’absence de ce livre - cahier - représente une faute majeure et peut conduire la société à une forte pénalisation.

La non tenue de l’assemblée annuelle peut également engendrer une amende jusqu'à 9.000 euros par assemblée non effectuée, articles L.241-3 à L.241-9 du code de commerce.

Conseil : si les assemblées n’ont pas été tenues depuis la création ou depuis un certain temps, hâtez-vous de les établir dès maintenant. Il n’est pas encore trop tard !

Quand l’assemblée générale doit-elle avoir lieu ?

Quand l’assemblée générale doit-elle avoir lieu ? Le gérant ou le président doit organiser une assemblée réunissant les associés ou les actionnaires - s’il s’agit d’une SAS, ou d’une SA - dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice sociale. Généralement, cette clôture des comptes a lieu le 31 décembre. Toutefois, elle peut être fixée à n’importe quel moment de l’année. Un exercice social est composé de 12 mois, sauf la première année où il est admis exceptionnellement, un exercice de 24 mois. La date de la fin de l’exercice figure dans les statuts.

Délai pour convocation
Les types d’assemblées

Il existe deux formes d’assemblées :

• Assemblées générales extraordinaires dans lesquelles sont prises les décisions de modification des statuts,

• Assemblées générales ordinaires en principe annuelles, pour les autres décisions comme par exemple, celles afférent au fonctionnement, à l’approbation des comptes, l’acceptation de dépenses, etc.

Il n’y a pas de formalisme particulier dans le déroulement de la réunion en elle-même. Les associés ou actionnaires doivent être convoqués dans un délai raisonnable (15 jours). Chaque convocation doit être accompagnée obligatoirement de :

- l’ordre du jour,

- d’un rapport de gestion,

- d’une délégation de pouvoir, et

- d’un formulaire de vote par correspondance ou par un moyen électronique.

Bien rédiger vos convocations

Il convient de bien rédiger les éléments à joindre à vos convocations de manière à ne pas risquer d’invalider les décisions prises au cours de l’assemblée. Le plus grand soin doit être apporté dans cette tâche. Pour ces raisons, la rédaction des Éditions Juridiques Pratiques a rédigé à votre intention, des modèles pour établir tous vos documents. Disponibles sur la boutique, en téléchargement.

 

La convocation est envoyée par la poste ou remise en mains propres (contre reçu) au moins 15 jours minimum avant l'assemblée. Elle pourra également être transmise par le web depuis un serveur sécurisé (ce qui est généralisé sur tous les serveurs de nos jours). Elle doit comporter la date à laquelle l'assemblée a lieu, l'adresse et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, et l'indication que l'associé peut se faire représenter s'il ne peut être présent.

Ce que dit la loi

Article L241-2

Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour des gérants, d'émettre, directement ou par personne interposée, pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques à l'exception des obligations émises dans les conditions déterminées par l'article L. 223-11.

Article L241-3

Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros :

1° Le fait, pour toute personne, de faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle ;

2° Le fait, pour les gérants, d'opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux ;

3° Le fait, pour les gérants, même en l'absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;

4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;

5° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.

Article L241-4

Est puni d'une amende de 9 000 euros :

1° Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir les comptes annuels et un rapport de gestion ;

2°et 3° (supprimés).

Article L241-5

Est puni de 9 000 € d'amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée des associés ou de l'associé unique l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice.

Article L241-9
Modifié par Loi 2003-721 2003-08-01 art. 9 5° JORF 5 août 2003
Les dispositions des articles L. 241-2 à L. 241-6 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal.